新巨丰包装(新巨丰包装与利乐包装)

根据伊利2015年董事会临时会议决议公告,伊利入股公司主要原因系优化包装材料供应商体系、实现公司与上下游产业协同发展、提升公司竞争力、促进无菌包装材料市场的良性发展。伊利看好无菌包装行业,作为战略投资者入股发行人,和后续2017年与发行人签订《战略合作框架协议》相吻合,也和伊利作为战略投资者自愿将持有发行人的股份自上市后锁定36个月相吻合。

(3)伊利入股发行人为降低对外资无菌包装供应商的依赖

纸质无菌包装行业集中度高,且由外资主导(外资主导的无菌包装供应商利乐公司、SIG集团和纷美包装2019年国内销售金额占比约76%)。发行人是内资控股无菌包装第一大生产商。伊利入股发行人降低对外资无菌包装供应商的依赖,逐步实现替代。签订战略投资者协议前,发行人与伊利已合作超过7年时间。在双方长期稳定合作的基础上,伊利为降低对外资无菌包装供应商依赖,从而入股发行人。无菌包装作为液态奶企业重要的上游产品,受到液态奶企业的高度重视。

(4)对于食品包装行业而言,下游客户入股确保长期合作关系较为常见

2012年首次公开发行的奥瑞金科技股份有限公司(以下简称“奥瑞金”,股票代码:002701)主营食品饮料金属包装产品的研发、生产和销售业务,红牛是奥瑞金报告期内第一大客户,2009年、2010年、2011年和2012年上半年,红牛销售额占奥瑞金同期营业收入比例为64.52%、63.29%、70.56%和75.49%。2010年,因看好国内金属包装市场发展的广阔前景,弘灏控股(红牛同一控制下关联方)通过受让老股持有奥瑞金8%的股份。

2017年公开披露招股说明书的河北养元智汇饮品股份有限公司(以下简称“河北养元”,股票代码:603156)主营以核桃仁为原料的植物蛋白饮料(主要为“六个核桃”)的研发、生产和销售,其易拉罐包装第一大供应商为滁州嘉美印铁制罐有限公司(以下简称“滁州嘉美”)。2014年、2015年和2016年,滁州嘉美对河北养元销售收入占滁州嘉美当期合并报表营业收入的比例为61.25%、60.83%和56.64%,河北养元为其第一大客户。2014年,直接持有河北养元20.39%的第二大股东雅智顺投资有限公司(河北养元实际控制人之一致行动人)认购滁州嘉美最终母公司中国食品包装集团有限公司发行股份,截至2019年末直接持股比例为18.35%。

(二)结合伊利持有的发行人股权变动具体情况、委派董事情况、伊利作为战略投资者的主要权利义务、限售期承诺安排等,充分披露伊利逐步减持发行人股份但同时承诺限售时间较长的原因

1、伊利持有的发行人股权变动情况

(1)伊利入股新巨丰有限

2015年8月6日,伊利与新巨丰有限及其股东签署《增资协议》,公司注册资本增加3,421.46万元,增加后公司的注册资本为17,107.28万元,新增注册资本由伊利以9,625万元认购。增资完成后,伊利持有公司20%股份。

(2)西藏诚融信增资导致股权稀释

2016年10月27日,西藏诚融信与新巨丰有限及其股东签署了《增资协议》,新增注册资本1,900.81万元,持有公司10%股权。至此,因西藏诚融信对公司增资,导致伊利持有公司股份降低至18%。

(3)伊利转让部分股权

2019年10月,伊利将其持有的公司10.26%的股权转让给苏州厚齐,将其持有的公司2.94%的股权转让给BRF,2020年3月相关转让事项完成工商变更备案。截至本问询函回复报告出具日,伊利持有发行人股份为4.80%。

2、伊利委派董事情况

自伊利入股新巨丰至本问询函回复报告出具日,伊利未向发行人委派过董事。

3、伊利作为战略投资者的主要权利义务

自伊利入股新巨丰后,伊利未向发行人委派过董事。伊利作为战略投资者的主要权利包括:(1)新巨丰向伊利提供的产品定价应当公允、合理,产品技术和质量应满足甲方的要求,并将根据市场具体情况进一步提高生产技术和产品质量。(2)新巨丰同意将积极配合自身生产产能的增加,能使其与液体食品无菌包材不断增长的需求相协调。(3)新巨丰将保持并进一步扩展在液体食品无菌包装材料方面的优势,并继续致力于液体食品无菌包材行业的发展,以便为伊利提供可靠的质量保证。(4)新巨丰将尽可能扩大产能,以便满足伊利不断增长的终端市场的需求,确保对甲方需求的供应。

伊利作为战略投资者的主要义务包括:(1)液态类乳品及液体饮料无菌包材在同等条件下优先考虑从新巨丰采购。(2)如伊利将来需要其他类型的液体食品无菌包装材料,伊利同意,在同等条件下,伊利将优先考虑新巨丰为其供应商。

伊利作为战略投资者的主要权利义务情况具体请参见本问询函回复报告之“问题3.关于伊利与苏州厚齐持股”之“一、提供与伊利签署的……”之“第(一)题”。

4、伊利持有发行人股份的限售期承诺安排

伊利持有发行人的股份在首发上市后承诺限售期为36个月。

(三)本次入股不存在对赌协议、业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排,不存在规避监管的情况

本次入股不存在对赌协议、业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排,亦不存在规避监管的情况。

(四)说明伊利减持发行人股份是否实质影响发行人获取伊利订单及业务合作,是否影响十年战略合作框架协议的效力和存续期

1、伊利减持发行人股份未影响发行人获取伊利订单及业务合作

(1)自伊利减持发行人后,采购量仍持续增长

转让前后,伊利从发行人采购无菌包装数量与同期相比仍持续增长,不影响发行人获取伊利订单及业务合作,亦不影响十年战略合作框架协议的效力和存续期。伊利减持发行人股份后,2019年第四季度,伊利向发行人采购的无菌包装为10.69亿包,同比增长24.55%。2020年,伊利向发行人采购的无菌包装为50.50亿包,与上年同期同比增加7.04%。伊利在新冠疫情背景下实现业务增长,未对发行人与伊利的订单及业务合作发生影响。

(2)双方业务量相互占比较高,是双方相互合作关系的体现

2018年、2019年和2020年,发行人对伊利销售收入占其主营业务收入比例分别为74.44%、73.13%和70.77%。2019年发行人供货约占伊利无菌包装采购量比例20%。伊利与发行人的业务量相互占比均较高,双方合作关系稳定。

(3)纸质无菌包装产品是液态奶保质的核心,决定了液态奶客户与纸质无菌包装供应商长期合作是行业惯例

(4)国内纸质无菌包装行业逐渐替代趋势,是双方长期稳定合作关系的基础

(5)发行人优质的产品质量和服务,是双方长期稳定合作关系的前提

根据发行人与伊利签署的《战略合作框架协议》,伊利作为发行人战略投资者不受其持股比例增减的影响,伊利近几年内亦无减持发行人股份的计划。

2、伊利减持发行人股份不影响战略合作框架协议的效力和存续期

伊利与发行人于2017年4月签署《战略合作框架协议》,协议中约定有效期为10年,即该协议有效期至2027年4月。此外,该战略协议仅从业务层面约定了双方的合作关系,伊利对发行人的持股情况不影响该协议的效力。

此外,伊利承诺发行人本次首次公开发行股票后的持股锁定期为发行人首次公开发行的股票上市之日起36个月,体现了伊利作为战略合作者看好发行人的长期发展。

综上,伊利减持发行人不会对战略合作协议的效力和存续期产生影响。

(五)未来伊利进一步减持发行人股份是否会导致伊利战略投资者身份发生变化。

伊利承诺发行人本次首次公开发行股票后的持股锁定期为发行人首次公开发行的股票上市之日起36个月。因此,自发行人上市后的三年内,伊利不会减持发行人股份。此外,假设未来伊利进一步减持发行人股份,亦不会影响双方签署的《战略合作框架协议》的效力,也不会影响伊利作为发行人战略合作伙伴的地位。

(六)在招股说明书中充分揭示伊利持股目的和未来持股计划对发行人与伊利合作可持续性和稳定性存在的影响及潜在风险。

在双方长期稳定合作的基础上,为“优化包装材料供应商体系、降低公司的包装成本、实现公司与上下游产业协同发展、提升公司竞争力、促进无菌包装材料市场的良性发展”(内容源于伊利第八届董事会临时会议决议公告),伊利战略入股新巨丰有限。双方以公司股权为纽带,合作关系得到进一步深化和升级。

在双方长期合作的基础上,发行人与伊利于2017年签署了有效期为十年的战略合作框架协议,进一步巩固了双方长期合作关系,明确了公司的长期供应保障与产能匹配和伊利的长期采购保障。

二、结合苏州厚齐和新希望集团、新希望乳业的基本情况和关联关系等,分析并披露新希望集团及其关联方通过苏州厚齐投资发行人的原因,新希望乳业没有被认定为发行人关联方的依据是否充分、合理,是否存在故意规避关联方认定的情形或其他未披露的利益安排;补充说明苏州厚齐承接伊利持有的发行人股份的原因和入股发行人的背景和定价公允性,本次入股是否存在对赌协议、业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排,苏州厚齐持股对发行人获取新希望乳业的订单及业务合作是否存在重大影响,苏州厚齐未与发行人签署战略合作协议的原因

(一)结合苏州厚齐和新希望集团、新希望乳业的基本情况和关联关系等,分析并披露新希望集团及其关联方通过苏州厚齐投资发行人的原因,新希望乳业没有被认定为发行人关联方的依据是否充分、合理,是否存在故意规避关联方认定的情形或其他未披露的利益安排

1、苏州厚齐和新希望集团、新希望乳业的基本情况和关联关系

根据苏州厚齐合伙协议的约定,普通合伙人(GP)北京厚生投资管理中心(有限合伙)为执行事务合伙人,对外代表合伙企业,执行合伙事务,其他合伙人不再执行合伙事务。

经穿透至最终控制自然人,苏州厚齐的股权控制关系如下:

自然人王航通过控制珠海厚生信合投资有限责任公司(GP),控制珠海厚生信合企业管理合伙企业(有限合伙)(GP),进而控制北京厚生投资管理中心(有限合伙)(GP),最终控制苏州厚齐,为苏州厚齐的实际控制人。新希望集团不存在通过控制苏州厚齐投资发行人的情况。

苏州厚齐和北京厚生投资管理中心(有限合伙)作为专注于食品饮料领域的私募合伙企业,主要投资在食品及饮料上下游产业链,除发行人外,还投资的企业包括北京金米兰咖啡有限公司、华熙生物科技股份有限公司、蜀海(北京)供应链管理有限责任公司等,苏州厚齐和北京厚生投资管理中心(有限合伙)并非为投资新巨丰而设立的持股平台。

刘畅女士通过其控制的UniversalDairyLimited间接控制新希望乳业560,000,000股股份,占上市公司总股本的65.60%;刘永好先生通过其控制的新希望投资集团有限公司间接控制134,393,946股股份,占上市公司总股本的15.74%;刘永好先生与刘畅女士系父女关系,两人合计控制新希望乳业81.34%的股份。因此,刘永好先生及刘畅女士为新希望乳业的共同实际控制人。

综上,苏州厚齐系由王航控制的自主投资平台,不存在新希望集团通过控制苏州厚齐投资发行人的情况。

2、苏州厚齐与新希望乳业不构成关联方,其投资发行人系自主财务性投资,发行人与新希望乳业不构成关联方,不存在规避关联方认定的情况,不存在其他未披露的利益安排

1)苏州厚齐与新希望乳业不构成关联方,发行人与新希望乳业不构成关联方,不存在规避关联方认定的情况,不存在其他未披露的利益安排

②苏州厚齐的实际控制人王航为新希望集团的副董事长,苏州厚齐与新希望集团构成关联方

截至本招股说明书出具日,苏州厚齐的实际控制人王航为新希望集团的副董事长,根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(2020年12月修订)的规定,苏州厚齐属于新希望集团“董事、监事及高级管理人员直接或者间接控制的法人或者其他组织”,双方构成关联方。

③苏州厚齐与新希望乳业不构成关联方

综上,苏州厚齐不存在与新希望乳业受同一实际控制人直接或间接控制的情况,不存在由新希望乳业董事、监事、高级管理人员兼职或控制的情况,不存在《公司法》、《企业会计准则第36号--关联方披露》等法规规定的关联方情况,双方不构成关联方。

④发行人与新希望乳业不构成关联方

2)苏州厚齐投资发行人的原因

苏州厚齐作为独立运作的私募基金,其对新巨丰的投资系基于经企业必要的内部决策程序后决定,不存在受新希望乳业或新希望集团影响的情况。

苏州厚齐的主营业务为投资,是主要投资于食品及饮料上下游产业链的投资基金,目前对外投资企业包括北京金米兰咖啡有限公司、华熙生物科技股份有限公司、蜀海(北京)供应链管理有限责任公司等,苏州厚齐并非为投资新巨丰而设立的持股平台。苏州厚齐对于发行人的投资符合私募基金成立对于饮料上下游产业链投资以获取投资收益的初衷,具有商业合理性。

(二)补充说明苏州厚齐承接伊利持有的发行人股份的原因和入股发行人的背景和定价公允性,本次入股是否存在对赌协议、业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排,苏州厚齐持股对发行人获取新希望乳业的订单及业务合作是否存在重大影响,苏州厚齐未与发行人签署战略合作协议的原因。

1、苏州厚齐承接伊利持有的发行人股份的原因和入股发行人的背景

2019年10月23日,伊利与苏州厚齐签署《股份转让协议》,伊利将其持有的新巨丰36,624,000股股份转让给苏州厚齐,转让价款为174,400,000元,2020年3月相关转让事项完成工商变更备案。伊利转让发行人上述股份的原因系伊利基于自身投资策略与资金安排,决定转让部分发行人股权获取投资收益;苏州厚齐作为专注投资于食品及饮料上下游产业链优质企业的私募投资基金,因看好未来行业前景、发行人发展潜力及投资回报,决定作为财务投资者对发行人进行投资,通过与伊利市场化商业谈判后受让上述股份,具有合理性。

2、伊利与苏州厚齐的股权转让定价公允性

伊利与苏州厚齐上述股权转让定价系基于前次股份转让价格,按照新巨丰100%股份整体估值为人民币17亿元计算,转让价格与历次转让价格一致,定价具有公允性。

3、本次入股的对赌协议已解除,不存在业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排

(1)本次入股不存在业务交换协议

根据伊利与苏州厚齐签署《股份转让协议》,伊利将其持有的新巨丰3,662.40万股股份转让给苏州厚齐,转让价款为17,440.00万元。上述股权转让为双方商业谈判的结果,不存在双方之间或与发行人之间签订业务交换协议的情况。

(2)本次入股的对赌协议已解除

除上述情形外,苏州厚齐入股发行人,不存在其他对赌协议、业务交换协议或其他与入股相关的特殊安排。

4、苏州厚齐持股对发行人获取新希望乳业的订单及业务合作不存在重大影响

(1)发行人与新希望乳业的合作稳定,订单获取方式及业务合作模式与其他主要客户具有一致性

(2)发行人与新希望乳业的销售规模与其经营规模相匹配,不存在苏州厚齐入股前后发生重大变化的情况

5、苏州厚齐未与发行人签署战略合作协议的原因

(1)苏州厚齐的设立初衷为获取投资收益

(2)苏州厚齐作为财务投资者投资了众多食品类企业,均未签订战略合作协议

(3)苏州厚齐不控制发行人同行业或者相关行业较强的重要战略性资源,不符合战略投资者的定位

苏州厚齐作为私募投资基金,以获取投资收益为主,不存在实际参与被投企业生产活动的情况,也不控制发行人同行业或者相关行业较强的重要战略性资源,未向发行人提供国际、国内领先的核心技术资源,也未向发行人带来国际国内领先的市场、渠道、品牌等战略性资源,不符合作为发行人战略投资者的定位要求。

综上,苏州厚齐系发行人的财务投资者而非战略投资者,故双方未签署战略合作协议。

三、补充说明除持有发行人股权外,发行人及其股东、董监高是否与伊利、苏州厚齐及其关联方存在关联关系或其他利益安排,是否存在共同投资或任职经历重叠的情形;发行人的业务获取方式是否存在影响独立性的情形,发行人是否具备独立面向市场获取业务的能力。(略)

四、补充说明苏州厚齐入股发行人是否涉及股份支付,如涉及,说明股份支付相关权益工具公允价值的计量方法及结果是否合理,与伊利入股价格或同期可比公司估值是否存在重大差异,股份支付相关会计处理是否符合《企业会计准则》相关规定。

1、苏州厚齐入股发行人不涉及股份支付

根据《企业会计准则第11号——股份支付》第二条规定,“股份支付,是指企业为获取职工和其他方提供服务而授予权益工具或者承担以权益工具为基础确定的负债的交易。”苏州厚齐入股发行人系财务投资,不涉及为发行人提供服务,也没有其他任何关于业务开展等方面的服务约定。因此,苏州厚齐入股发行人不涉及股份支付。

2、苏州厚齐入股与同期公司估值一致

伊利于2015年入股发行人,距离苏州厚齐入股的时间已较为久远,且发行人业绩持续快速增长,入股价格与现在不可比。

2019年,伊利将其持有的公司10.26%的股权转让给苏州厚齐,转让价款为17,440.00万元。转让作价依据为发行人整体估值为17亿元。该估值与报告期内的股权转让估值相同。

3、股份支付相关会计处理符合《企业会计准则》相关规定

发行人本次股权转让的投资者苏州厚齐为专业的投资机构,股权转让价格公允合理,不存在以低价入股从而提供业务机会的情形,因此不构成股份支付,相关会计处理未构成《企业会计准则第11号——股份支付》的情形。

(1)报告期内,发行人前五大客户的销售收入占主营业务收入的比重为91.06%、89.33%、89.58%和90.07%,对伊利的销售收入占主营业务收入的比重为75.67%、74.44%、73.13%和76.24%。2015年,伊利通过增资持有新巨丰有限20%的股权,后经对外转让股权目前持有发行人4.80%的股份。发行人与伊利的销售构成关联交易。

二、披露2021年3月后发行人是否仍存在客户集中(单一客户销售占比超过50%)及关联交易占比较高的情况(如关联交易占比达到30%)、具体占比数据及对发行人的影响,并在招股说明书“重大事项提示”部分充分揭示相关情况。

报告期内,发行人可比公司均从事食品饮料包装业务,均存在客户集中度较高的情形,交易价格均具有公允性。

可比公司奥瑞金、嘉美包装均存在客户入股情况,因此客户入股并非发行人特例,符合同行业经营特点。

五、结合发行人与蒙牛合作进展情况、未来合作计划或时间预期等,进一步分析并披露发行人进入蒙牛的供应商体系的主要内容,与蒙牛合作是否存在实质障碍或不确定性风险,以及对发行人业绩的影响;如存在实质障碍或不确定性风险,请充分揭示相关风险。

1、发行人进入蒙牛的供应商体系的主要内容

报告期内,公司已与蒙牛展开多轮接洽和商业谈判,相关合作事项正稳步有序推进,公司已于2020年7月进入蒙牛合格供应商名录,具体情况如下:

1)公司定期向蒙牛更新自身经营状况和相关资质标准认证情况

报告期内,公司与蒙牛就合作事项进行了多次洽谈,发行人定期向蒙牛提供有效的公司营业执照、《印刷经营许可证》、《全国工业产品生产许可证》、《商品条码印刷资格证书》和《ISO9001质量管理体系认证证书》等资质文件,进行持续沟通。

2)提供第三方质量检测机构出具的质量报告

发行人向蒙牛提供第三方质量检测机构出具的质量报告,对公司的产品质量情况进行第三方检测,发行人拥有合格的质量控制能力。

3)提供定期样品以供其进行各项标准检测并定期跟踪其采购需求

发行人进入蒙牛合格供应商名录后,定期向蒙牛提供样品供其对产品的外观质量、规格尺寸、物理性能、卫生指标、微生物等标准进行监测,并定期跟踪蒙牛各类型包装采购需求。

4)蒙牛实地参观调研公司生产管理情况

蒙牛对公司进行了多次调研考察,最近一次为2021年6月,实地参观了发行人生产工厂,对发行人生产能力、质量控制、卫生环保、微生物等方面进行调研,考察发行人无菌包装产品的质量等。

相关合作正有序开展,后续公司将继续与蒙牛保持沟通,以期最终与蒙牛建立业务合作。

2、发行人与蒙牛合作不存在实质障碍或不确定性风险

从技术方面,发行人作为内资控股第一大无菌包装供应商,自主掌握在生产工艺、生产设备两大领域,柔版印刷技术、包材复合技术、包材粘合技术、表面处理技术等28项核心技术,能批量生产十余种不同容量不同规格的产品,而蒙牛在内的下游企业对无菌包材的要求均遵循国家及行业通用标准“GB/T19741-2005液体食品包装用塑料复合膜、袋”和“GB/T18192-2008液体食品无菌包装用纸基复合材料”,不存在进入蒙牛在内的下游客户供应商体系的技术或产品路线障碍。

从合作进度方面,发行人已于2020年7月进入蒙牛合格供应商名录,相关合作正有序开展,与蒙牛的合作不存在实质性障碍或不确定性风险。

3、发行人与蒙牛的合作事项进度不会对发行人业绩造成重大不利影响

1)发行人报告期内已开拓众多知名客户企业,开拓蒙牛只为公司向液态奶和非碳酸饮料双向发力的国际化多元战略规划的一部分,不存在与蒙牛的合作事项对发行人未来业绩造成重大不利影响的情况

截至2020年末,公司已与国内外136家知名液态奶、非碳酸饮料行业公司建立了良好的业务合作关系。

六、说明报告期内发行人剔除伊利后主要客户、销售内容、金额及占比情况,剔除伊利对收入和利润的贡献后仍符合上市标准的依据,并在招股说明书“重大事项提示”部分进一步完善客户集中度及关联交易占比较高的风险,以及发行人剔除来自于伊利的收入和利润的仍符合上市标准的数据信息。

报告期内,发行人剔除伊利后主要客户、销售内容、金额及占比情况如下:

2015年,伊利通过增资持有新巨丰20%的股权,后经其他股东增资稀释,伊利持有新巨丰18%的股份。2019年10月,伊利将其持有的公司10.26%的股权转让给苏州厚齐,将其持有的公司2.94%的股权转让给BRF,2020年3月相关转让事项完成工商变更备案。截至本招股说明书签署日,伊利持有发行人股份为4.80%。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定,虽然伊利持有发行人的股权比例低于5%,但股权转让后12个月内仍视为关联方,与伊利发生的交易仍视为关联交易。2018年、2019年和2020年,公司对伊利的销售额分别为63,652.17万元、68,020.46万元和71,051.84万元,占主营业务收入的比重分别为74.44%、73.13%和70.77%。

在可预见的未来公司与伊利的业务合作仍将持续存在,但与伊利的交易已不再构成关联交易,若公司与伊利的业务合作发生重大不利变化,将会直接影响公司的盈利能力和股东的利益。

根据上表测算,扣除伊利后发行人2018年-2020年的营业收入为22,369.13万元、25,493.66万元和30,393.08万元,2018年-2020年扣除非经常性损益的净利润分别为2,739.76万元、3,306.83万元和5,147.56万元。

因此,根据发行人本次发次申请的上市标准及《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2020年修订)》的规定,在合理假设成立前提下,发行人扣除伊利销售收入后的主要财务数据仍然符合“最近两年净利润均为正,且累计净利润不低于人民币5,000万元”的上市标准。

新巨丰包装(新巨丰包装与利乐包装)

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